上海地產案：周正毅不幸的謀臣

你可有試過在工作上遇過，工作報告的方向寫錯了，結論全盆皆錯，更白白浪費了公司幾百萬元的經費，但閣下的上司們不但沒有厲色嚴懲，反而高度讚揚閣下的表現？我相信，做錯決定又受到上司高度讚揚，世間上極少發生。我雖然未有這樣的經歷，不過，這事發生在上海地產案：該案錯判的原審法官就受到推翻其判決的上訴法官的感謝及讚揚。這是極為少見的事，究竟案情為何？

上海地產案案情非常複雜，極具爭議性。該案判詞極長，上訴法官更多次用「痛苦」 (painstaking)  來形容案件的判詞的長度及案件的分析。當年，周正毅的上海地產在香港借殼上市。在買殼的交易中，公司發表了正式公告及綜合併購文件。當中的文件披露了新股東沒有具體的注資計劃  (no specific plans)。

一方面，如果周正毅不把自己的資產注入殼，他這個殼就會被廢了武功，變成一家沒有用的空殼公司，所以不注資是不合理的。另一方面，周買殼的錢是向中銀借的。他的如意算盤是，只要把私人資產賣給上市的公司殼，套現後就可以還錢給中銀了。這樣，他不但可以獲得一個上市平台，更不需要動用自己的資本。所有參與這交易的公司管理層及專業人士皆知道周正毅的計劃。他們的電郵亦有討論注入的資產、大概的估值、時間表等。

不幸地，正式公告及綜合併購文件明明指新股東沒有具體的注資計劃。因此，周正毅、公司公司管理層及涉案的專業人士控指串謀行騙，作虛假聲明。原訟庭亦判各被告罪成。

何謂「具體」的注資計劃是非常複雜的判斷。連注入的資產、大概的估值、時間表都有了，這算不算是「具體」呢？周正毅怎樣還款予中銀，中銀是否依賴注資計劃來收回貸款，涉案的人對注資計劃的了解等亦非三言兩語可以說清。此外，雖然文件是由涉案人士共同負責，但原來「沒有具體的注資計劃」是非涉案的律師所加的。

上海地產案專業人士被錯判，要到終審才能上訴得直，受了牢獄之災，花了大量金錢及時間，毀掉了各人的事業。我對涉案的專業人士最終被判無罪，感到恩慰。但，真相是非，絕對不是一件明顯的事。而且，事發之後，金融業從業員對披露的信息都更小心，務求做到更精確，披露更全面。最公眾來說，總算是好事。

雖然案件的原審是誤判，但審訊是公開的，而且大家可以在網上看法官的判詞，其分析及案例，各代表律師等。會計師公會的紀律聆訊，我從來沒有聽過招待公眾旁聽。上海地產案審訊的時間雖長如胡定旭案的十年，但亦是非常之長，討論亦詳細。香港的法院一般擁有不錯的聲譽。我認為拿這案跟胡定旭案比，是不合理，不適當，亦沒有心看判詞之果。對龔耀輝用「犬決」來形容香港的法院審判，我真是無話可說。

龔耀輝及年青會計師協會其他文章的不合理點，下期再續。


【1】  上訴庭的判詞：http://legalref.judiciary.gov.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=70436&currpage=T

【2】  終審判詞：http://legalref.judiciary.gov.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=77301&currpage=T


原載在 Education Post: 上海地產案：周正毅不幸的謀臣