會計師行業自我監管的根本問題

上週聖誕外遊，遠離煩囂。輕裝上路，只帶了Blackberry，衣物及小說，因未能回覆Bittermelon瓜兄在《信報》及博客回應小弟的《財匯局及核數師改革》。瓜兄在《信報》的回應令小弟又驚又喜。回港馬上動筆寫回應。

《財匯局及核數師改革》的目標讀者是會計師，所以未有詳細解釋背景。如瓜兄所言，文章的例子或有以偏概全的嫌疑。至今年十一月止，香港共有1615家上市公司，有嚴重帳目問題的，如洪良國際及最近的群星紙業，只是寥寥可數。因此，可以說大部分會計師都是專業，有操守的。但是，假數、嚴重帳目問題及審計失誤等一宗亦厭太多 - 洪良國際及群星紙業涉及近30億資金及大量投資者，對香港資本市場的聲譽有極大的影響。全球的核數師改革正正針對這些嚴重帳目問題所提出。因此，從本質上看，問題的核心一定不常見，一定是『以偏概全』的問題。

By the way, 兩家公司出事時期的審計師皆為畢馬威，即證監會主席唐家成的前雇主。


我的前文提到的『放飛機』為會計行內語，即審計師在未有完成既定審計程序下，謊稱完成所有審計工序。審計項目絕大部分不是按時收費，而是按項目定額收費。如瓜兄所言，審計市場競爭激烈，因此審計師樓有減省人力的壓力。如項目可以快一點完成，用少一點人，公司即可以賺多一點。工作效率高的審計員可以省時完成項目，但誰都可以“cut corners”，誰都可以放棄私人時間，無償加班（行內稱為食鐘）。『放飛機』可能是因為盈利壓力下的結果，亦可能是審計員為求表現的惡果。不論原由，審計質量肯定會受影響。


瓜兄指以上問題的癥結為審計行業的收費及業務模式，導致跟客戶有利益衝突。這利益衝突及市場競爭等令審計費用不斷下調。我認同利益衝突是事實，但業界是否願意承擔翻天覆地改革的風險？上市公司、公眾、投資者又是否願意接受翻天覆地改革的風險？

在安達信、Enron、Worldcom 等一系列的會計醜聞後，曾有大量壓力團體要求以四大會計師事務所為首的審計業作出深切及根本改革。但美國的四大怎樣回應改革的訴求？一方面，四大的其中三家在壓力下放棄了利錢深厚的顧問業務。此舉不單回應了當時社會的訴求，亦增加了四大的談判籌碼。另一方面，四大透過代理人遊說，爭取對業界有利的條款。美國的會計改革結果是什麼？Sarbanes-Oxley法案通過，審計行業的收費、業務模式、利益衝突未有本質上的改變。在上市公司審計市場，會計界基本上沒有任何衝擊；餘下的四大的競爭格局未有改變。反之，會計界大賺Sarbanes-Oxley相關的顧問生意。前車可鑑。若果數宗世紀大騙局亦未能推動審計業務模式轉變，我認為現階段有這樣的要求並不現實。況且，難道改革並不完美就要原地踏步？

為什麼要把監管權從會計師公會拿走？暫且不論公會的監管是否有效，如瓜兄所言，『公會的監管角色不夠獨立，予人「自己人維威惠」之感』。瓜兄道出的觀感已是把監管抽離公會的充分理據。在普通法下，正義的標準大意為『正義不單要被伸張，更要被彰顯。』(Justice should not only be done, but should manifestly and undoubtedly be seen to be done. [1]）。這法律的重點是，公義必須毫無保留地被大家看到。審計行業因而發展出 “independence of mind” 及“independence in appearance”的概念。表面上看，公會的監管角色根本並不獨立（independence in appearance), 亦未有 undoubtedly and manifestly 的程度。這是公義及法治的最低要求，因此亦是全球監管改革的大趨勢。

我的前文問：『你相信公會的紀律行動嗎？』今天剛好丘亦生兄在《主場新聞》及《蘋果》的專欄《審計胡定旭》寫了新中港事件的主角胡定旭的紀律聆訊。丘兄寫得非常好：

『...會計師公會竟然容許，胡定旭在十年後，才為此承擔後果。這個遲來的判決，已上岸的胡定旭相信飲得杯落，但再一次凸顯專業團體自己管自己的問題。』

我沒有從這聆訊看到會計師公會彰顯正義。如丘兄寫, 胡定旭已上岸，所以紀律聆訊對他的會計生涯很難有大影響。事件拖十年，對當事人亦不公道吧。如當事人有合理的辯解，過了十年，他及證人亦不能記清事情的始末。你記得十年前工作上發生的所有事情及細節嗎？你的記憶能通過紀律委員會的盤問嗎？

瓜兄的facebook 上有網友留言指一些『WORKING 一睇就知放火箭』。其實，放飛機真是『以偏概全』的問題嗎？如是，為什麼大家都明白這個詞的意思？如一位網友能容易看出審計師放火箭、放飛機，為什麼公會的紀律聆訊會這樣慢、這樣軟弱無力、沒有阻嚇力 ？為什麼事情要拖那麼久？是否因為紀律聆訊委員會資金及人手不足？如是，有為什麼沒有增加撥款？我深信我不是唯一有以上問題的人。如公眾對香港的監管有懷疑，這已經不符合普通法下公義的要求了 。[2]

至今年十一月止，會計報告有保留意見及「說明段落」的公司共有125家，佔上市公司百分之7.7%。當中有像國泰這樣，相信是小菜一碟，但比例之大，我亦有點意外。雖這不代表上市公司都有假數，但這正正說明香港的會計水平極需提高。

有機會，我之後會再寫關紀律聆訊委員會的具體問題。


最後，祝各位讀者新年快樂！

* * * * *

[1] R v Sussex Justices, ex parte McCarthy (1924)

[2]  "Justice must be rooted in confidence and confidence is destroyed when right-minded people go away thinking: 'The judge was biased.".  Metropolitan Properties Co. Ltd. v. Lannon (1968) 。

財匯局及核數師改革

年青會計師協會的幾位發起人及寫手皆為有心人，有心出力，為被榨壓的新進會計師發聲。其《信報》專欄「年青有計」在業界有影響力，叫好又叫座，當中寫手更有小弟的同窗。唯小弟對「年青有計」過去數週就會計師監管改革的文章，有點不同的想法。我覺得會計師的監管亟需深度改革，亦不認同為構思中的財務匯報局改革會導致『會計師一定比香港死得快』。在詳細分析前(如有心機的話），希望跟各位分享一些虛構或無關痛癢的事。請大家不要當真。

如你是核數師，或曾任核數師，你記得剛畢業時，你對核數的了解及看法嗎？現在，工作了幾年時間, 你又覺得核數實際上是什麼呢？你清楚知道什麼是『放飛機』，或曾經『偏離』公司的審計指引吧？為了不影響testing threshold及明年的工作量, 你可有試過把audit adjustment 屈成client adjustment? 你又可有見過你前輩寫得天下無敵的工作底稿（working paper），但到你落job 時才發現原來是爛job；你落job 時才發現，原來合夥人口中的那個“省鐘”、“detail-oriented”、“可靠”的Senior/Assistant Manager，是『放飛機』的大師。你發現原來在這間會計師樓生存是要學會騙人。

會計師公會派員practice review 閣下會計師樓之前一週，你可有見過上至合夥人的同事們披星戴月地改working paper/加documentation? 你的老闆叫你這樣做，你就做了。你真的不知道這是違法的。但違法也好，你也知道，公會的practice review捉到你的機會十分低。公會的practice review大都對『四大』都沒有『意見』。 對上一次『四大』改working出事，為2000年雅佳控股清盤後，安永被指事後私自修改及back date working paper。事件拖了10年，揭發事件的亦當然不是公會，而是清盤人吧。最後安永跟清盤人庭外和解，據報安永賠了巨額款項。當年負責項目的review partner為現任香港審計署署長孫德基。

《金融人語：審計孫德基》曾寫過：

『據熟知雅佳事件的幾名知情人士講，孫德基冇直接參與雅佳的核數工作，並非該審計項目的負責人，要搵那個時期的安永領導層問責，都唔應該輪到佢。』

對，負責把關複核的review partner 只是review，隨便看看報告，“未有將所有文件翻查，故無察覺有問題”。Review無察覺有問題亦不是問題。哪負責複核的合夥人應負責什麼呢？近年多家上司公司出現帳目問題，但你可有見到有核數師要負責？投行、保薦人被證監會罰款、停牌，上市公司被叫停板，勒令賠償投資者接二連三發生。難道核數師真的沒有責任、沒有犯錯、沒有『放飛機』？對，負責把關複核的review partner不用負責，『放飛機』的assistant manager不用負責，『四大』不用負責，核數師就是不用負責。

難道你還相信，『只要有獨立團參與監察』，上市公司核數師的水平會自動提高嗎？難道現在沒有獨立團監察嗎？你相信公會的紀律行動嗎？

肉隨砧板上的，是核數師，還是無辜的持份者？不是說財務匯報局沒有問題，但已離開了審計行業的會計師們，為什麼你還要保護審計行業的利益？

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中環英雄傳之初戀林阿珍

大家有看過《壹周刊》關於內地的官二代在香港的報導嗎？報導發布不久之後，美國法務部就開始調查JP Morgan 的投行部門的招聘程序，及其不當地聘請官二代，以換取生意。投行聘請有點關係、有背景的投行家是行內普遍的做法。問題是，你現在可以弄清楚在香港金融界的整過背景關系嗎？我的了解是，《壹周刊》報導的只是冰山一角而已。

在很久很久以前，香港的世家子弟在那一家投行工作是非常簡單的事情。那一個uncle 照那一個世姪，一目了然。你擔心你公司的機密會傳到你競爭對手嗎？你不找他兒子Eric工作的那家投行就可以了。現在呢？那一個香港的世家子弟在那一家投行工作，依然是相對容易知道的事。但你知道，哪個領導人的第二代、第三代在哪一家金融機構工作嗎？你知道服務你的內地ibanker跟人大的常委有什麼關系嗎？你知道他跟薄瓜瓜及習公主在哈佛的關係嗎？內地的關係太複雜了！

香港人是沒有內地子弟的關係網絡及資源，所以“拼爹”肯定是會輸的。但沒有內地的背景，亦代表沒有內地的包袱啊。所以呢，有時候沒有背景，客戶更可以（就政治社會話題）唱所欲言了！而且，你的定位可以更獨立、專業。

又回到劉律師 - 他的普通話具有香港特色，每一句話都提醒內地客戶劉律師他是香港人的身份了！彷彿每一句話都在潛意識內催眠客戶自己的優點！太強了！而原來，劉律師江湖味道對很多人來說很有親切感！民企的客戶蓋總（在喝醉後）跟我說過，他不太喜歡感覺太西化的律師。蓋總不喜歡去Cipriani 同Hong Kong Club，他不會appreciate 那個只有“雞腸文”的菜譜及古典的氣氛。他不喜歡Jackson Room 的西餐；問我可不可以去中國會。他說，西化的律師都有種氣牆，感覺太貴族了，有種令他感到有點“intimidated”。

那種感覺，就像你的女神。當你站在女神面前，你會覺得好興奮好緊張，但緊張到開不了口。到頭來，女神給你的感覺是很陌生很遙遠。反而你初戀的林阿珍就不同了。她不太美，沒有天使的臉孔，沒有女神的身材。她是港女，更不會扮假鬼妹。但是呢，你就是喜歡她。阿珍她的平凡給你一種平易近人的親切，她就是活在你生命裡面。所以，林阿珍跟你分手時，你很痛苦。你哭成淚人。但現在看來，林阿珍只是一個平凡的港女，整個香港大把。這就像服務態度極差但好食的餐廳：等一個鐘位之後，你一邊食，一邊鬧。你一邊鬧呢，又一邊狂食。食嘅時候仲要post上facebook 比人Like。食完之後又要係openrice寫食評。人就是這樣。

我的啟發是，無可否認，在香港人在投行內的佔比越來越少。但只要找到自己的定位，一樣可以有很好的發展的！而且，JP Morgan東窗事發之後，所有投行對招聘關係戶肯定會更加小心。普通話不好，客戶會投訴，但一邊投訴，一邊有會問你意見。正如只要有港男，就有港女。只要有梁振英，就有上街的民眾。只要有內地錯縱複雜的關係網絡及政治，就會有香港的獨立的專業人士！對於有能力、有學歷、有決心的同學，機會還是有很多的。

問題係，雖然林阿珍好有feel，但係最後你都係要同佢分手。所以呢，有感覺、有緣分都並唔足夠嘅。咁，點樣先可以跑出呢？

欲知後事如何，請看下回《中環英雄傳之風雲》分解。

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中環英雄傳之律法陳浩南

古惑仔劇照

“劉律師仲未到呀！Listing ceremony 就黎開始啦，快D打比佢啦！”漂亮的工關姐姐有點著急的說。

其實，看著她漂亮的面孔加上著急的表情，我真的不想回答她的。但是我份人就是心腸軟，我見猶憐。“他剛剛在另外一家今天上市的公司的due diligence bringdown。佢同人地嘅陳總好快到。”

那天為一個好日子，通勝指當天“宜上市”。對，內地的領導差不多所有都有點迷信，都看“黃曆”，選吉日上市。亦因如此，那天，一日內有兩家內地公司在主板上市。因此，所有上市團隊都在交易廣場的港交所入口，排隊等入交易大堂進行上市儀式。如果你朝早9點經過交易廣場門口，見到一班未到happy hour 已經好high 嘅傻佬，佢地通常都係等緊上市儀式。

對於劉律師來說，當日是一個大大大好日。這是因為兩家上市的公司都是劉律師的客戶。試想一下，香港每年有數十家公司上市，有又幾十家律師事務所，重要有二百多過交易日！在同一日內，自己名下的兩個大客戶同時上市，真風光，真厲害啊！

“劉律師，你終於來啦。大佬，我地個個都等緊你。”說罷，我立即示意工關姐姐幫劉律師戴名牌。

“妖，個個客都同一日上市，做×死我啦”，劉律師用非常江湖的語調說。

劉律師就是這麼江湖的一個人。如果，王維基要開拍“中環古惑仔”的話，劉律師就是“律法陳浩南”，不用演技都可以入型入格。唯兩個問題是肚腩大了一點，頭髮少了一些。

我剛入投行的時候，較多跟來自英國的魔法陣律師事務所合作 。魔法陣（Magic Circle）為五家一線的英資律師事務所，名字較奇怪的有Slaughter & May（屠殺5月？）、Freshfields（青田？）、Linklaters（遲D連接？）。我對接的主要是新入行的律師、見習律師。他們很多都畢業於英倫的五所大學：牛劍、UCL、正經學校及河岸街理工（Strand Poly）。很多受教育於英國優秀的公校（Public School，一般香港人了解為私立中學）。若是香港的本地中學畢業的，大都講帶點淡淡英國腔的英文。就像地鐵的英文廣播，動聽得來又自然不做作。縱然律師大都表現出剛烈強悍的性格，舉子都溫文爾雅。

劉律師的出現大大顛覆了的我對律師的印象！

劉律師是土生土長的香港人。他的外表充滿麻甩的味道。而且呢，不單他的英文有濃厚的香港口音，連普通話也比古天樂更古天樂。但，內地的客戶都喜歡及信任他。那種信任的程度在我跟他合作前難以相信。如，投行給客戶意見，一般會準備七彩漂亮的powerpoint意見書。這些花分析員好幾天及幾晚通頂寫的意見書有大量數據、圖表，務求令信息容易理解，客戶盡快採納意見。但很多時候，老總們翻兩翻意見書就會掉低。但是，劉律師可以在每週例會隨便說幾句話就可以令到客戶深信不疑！劉律師有大量民企、國企的客戶，我真是大開眼界。

劉律師的成功令我反思了很多。劉律師不見得有特別過人的專業知識，普通話及英文亦只一般。相對很多內地的律師，劉律師更成功。我一直想唔通。我望唔透。為什麼劉律師可以這樣成功？

有一天，我和來自內地的分析員聊起劉律師廢到爆的普通話及他的成就不成比例，我十分費解。

分析員不經意的回應，真是一言驚醒夢中人：

“刘律师的客户就是喜欢他的普通话和他香港人的身份！就像奶粉一样，这个难道你不懂吗？”

欲知後事如何，請看下回《中環英雄傳之初戀林阿珍》分解。


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